Perizinan Berusaha Setelah Merger: Penyesuaian OSS bagi Surviving Company

Merger tidak berhenti pada pengalihan aset, kewajiban, dan kepemilikan saham. Bagi perusahaan yang memiliki berbagai perizinan berusaha, proses penggabungan juga perlu diikuti dengan penataan data perizinan agar kegiatan yang sebelumnya dijalankan oleh perseroan yang menggabungkan diri dapat diteruskan secara sah dan konsisten oleh perseroan penerima penggabungan.

Merger Mengakhiri Perseroan yang Menggabungkan Diri Tanpa Likuidasi

Dalam hukum perseroan Indonesia, penggabungan atau merger merupakan aksi korporasi ketika satu atau lebih perseroan menggabungkan diri ke dalam perseroan lain yang telah ada. Perseroan yang menerima penggabungan tetap bertahan sebagai badan hukum, sedangkan perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum sejak merger berlaku efektif.

Pasal 122 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah melalui rezim Cipta Kerja, menegaskan bahwa berakhirnya perseroan akibat penggabungan terjadi tanpa likuidasi terlebih dahulu. Pada saat yang sama, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri berpindah karena hukum kepada perseroan penerima penggabungan, dan para pemegang sahamnya menjadi pemegang saham pada perseroan penerima penggabungan sesuai struktur transaksi yang disetujui.

Karena itu, istilah perusahaan yang dilikuidasi kurang tepat untuk menggambarkan perseroan yang berakhir akibat merger. Secara hukum, badan hukum perseroan tersebut berakhir sebagai akibat penggabungan, bukan karena terlebih dahulu menjalani proses likuidasi.

Peralihan Aktiva dan Pasiva Tidak Otomatis Menyelesaikan Status Perizinan

Akibat hukum merger terhadap aktiva dan pasiva tidak berarti seluruh izin yang tercatat atas nama perseroan yang menggabungkan diri dapat langsung dipakai oleh surviving company tanpa tindakan administratif. Perizinan berusaha dalam sistem perizinan berbasis risiko tercatat berdasarkan identitas pelaku usaha, kegiatan usaha, lokasi, tingkat risiko, serta persyaratan yang melekat pada kegiatan tersebut.

Dengan demikian, setelah merger efektif, perusahaan perlu memastikan bahwa data perizinan yang mendukung kegiatan operasional telah diselaraskan dengan struktur badan usaha hasil penggabungan. Hal ini penting untuk menghindari keadaan ketika kegiatan usaha secara korporasi telah berpindah kepada surviving company, tetapi data perizinannya masih menunjukkan entitas yang sudah berakhir karena hukum.

Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 secara khusus mengatur layanan penggabungan dan peleburan badan usaha melalui Sistem OSS. Pasal 233 dan Pasal 234 peraturan tersebut menjadi rujukan utama untuk penyesuaian perizinan berusaha dalam transaksi merger.

Tahapan Penyesuaian Perizinan Melalui Sistem OSS

Proses penyesuaian tidak dimulai dengan sekadar mengganti nama pemegang izin. Sistem OSS mengharuskan data kedua badan usaha ditata terlebih dahulu, kemudian transaksi penggabungan divalidasi, dan kegiatan usaha yang akan diteruskan dipilih sesuai dengan akta penggabungan.

1. Menyesuaikan data perizinan kedua perusahaan

Perseroan penerima penggabungan dan perseroan yang menggabungkan diri terlebih dahulu melakukan penyesuaian terhadap data perizinan yang telah dimiliki pada Sistem OSS. Jika terdapat izin yang masih berlaku tetapi dahulu diterbitkan di luar OSS, data kegiatan usaha tersebut perlu diisikan dan dokumen izin lama diunggah ke dalam sistem sesuai Pasal 234 ayat (1) dan ayat (2) Permeninveshil/BKPM 5/2025.

2. Mencatat penggabungan dan melakukan validasi akta

Setelah data perizinan ditata, surviving company melakukan penyesuaian data penggabungan pada Sistem OSS. Sistem kemudian memvalidasi akta penggabungan melalui sistem yang dikelola oleh kementerian yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum. Tahap ini menghubungkan data korporasi yang telah efektif dengan administrasi perizinan berusaha.

3. Menentukan kegiatan usaha yang akan dilanjutkan

OSS akan menampilkan kegiatan usaha yang telah memiliki perizinan berusaha dari kedua perusahaan. Surviving company kemudian memilih kegiatan usaha yang akan tetap dijalankan berdasarkan apa yang telah dituangkan dalam akta penggabungan. Pemilihan ini penting karena hasil merger tidak selalu berarti seluruh kegiatan usaha dari perseroan yang menggabungkan diri akan diteruskan tanpa perubahan.

4. Pemutakhiran izin dan penghapusan data badan usaha lama

Berdasarkan kegiatan yang dipilih, Sistem OSS memutakhirkan perizinan berusaha sebagai hasil penggabungan. Izin untuk kegiatan yang tidak dilanjutkan dibatalkan secara otomatis, sedangkan data badan usaha yang menggabungkan diri dihapus dari Sistem OSS. Dengan rangkaian ini, administrasi perizinan mengikuti kondisi badan hukum setelah merger dan kegiatan usaha yang benar-benar akan diteruskan.

Hal yang Sebaiknya Dipetakan Sebelum Memproses Penyesuaian OSS

Merger yang melibatkan banyak lini usaha dapat menimbulkan pekerjaan administratif yang cukup luas. Sebelum pembaruan dilakukan, perusahaan sebaiknya membuat pemetaan yang jelas atas kegiatan usaha, izin, dan dokumen pendukung dari masing-masing entitas. Pemetaan ini bukan pengganti persyaratan formal dalam OSS, tetapi membantu perusahaan mengurangi ketidaksesuaian data ketika proses penggabungan dicatat.

Daftar kegiatan usaha dan KBLI dari surviving company serta perseroan yang menggabungkan diri, termasuk kegiatan mana yang akan diteruskan setelah merger.

Status setiap perizinan berusaha, termasuk izin yang telah terbit melalui OSS maupun izin lama yang masih berlaku dan perlu diunggah ke sistem.

Kesesuaian informasi dalam akta penggabungan dengan data korporasi pada sistem Kementerian Hukum dan data yang akan digunakan dalam OSS.

Perizinan sektoral, PB UMKU, persetujuan, sertifikat, atau kewajiban lain yang mungkin memiliki prosedur perubahan tersendiri di luar mekanisme umum penggabungan pada OSS.

Kesiapan operasional untuk memastikan bahwa kegiatan yang akan diteruskan tidak bergantung pada izin yang belum selesai diperbarui atau masih tercatat atas entitas yang telah berakhir.

Perizinan Sektoral Tetap Perlu Diperiksa Secara Terpisah

Mekanisme pada Pasal 234 Permeninveshil/BKPM 5/2025 memberikan kerangka bagi penyesuaian perizinan berusaha dalam penggabungan badan usaha melalui OSS. Namun, tidak semua aspek perizinan berhenti pada satu proses tersebut. Tergantung pada sektor dan jenis kegiatan, perusahaan dapat memiliki PB UMKU, persetujuan teknis, sertifikasi, izin operasional, atau persyaratan sektoral lain yang tunduk pada ketentuan tambahan dari kementerian atau lembaga teknis.

Karena itu, legal due diligence sebelum dan sesudah merger sebaiknya tidak hanya memeriksa keberadaan izin, tetapi juga menilai apakah perubahan badan usaha memicu pemberitahuan, perubahan data, verifikasi ulang, atau tindakan administratif lain pada izin yang bersifat sektoral.

Kepastian Perizinan Menjadi Bagian dari Penyelesaian Merger

Merger memang menyebabkan aktiva dan pasiva beralih karena hukum kepada surviving company, tetapi keberlanjutan operasional tetap memerlukan data perizinan yang sesuai dengan keadaan baru perusahaan. Penggunaan izin yang masih tercatat atas nama perseroan yang telah berakhir tanpa menyelesaikan proses penyesuaian berpotensi menimbulkan ketidaksesuaian antara status korporasi dan status perizinan.

Bagi perusahaan, proses merger karena itu perlu dilihat sebagai dua jalur yang berjalan beriringan. Jalur pertama menyelesaikan aspek korporasi agar penggabungan berlaku secara hukum. Jalur kedua memastikan bahwa seluruh kegiatan usaha yang akan diteruskan telah tercermin secara tepat di Sistem OSS dan, bila relevan, pada perizinan sektoral lainnya. Dengan pendekatan ini, surviving company dapat melanjutkan kegiatan usaha dengan dasar administrasi yang lebih tertib dan risiko kepatuhan yang lebih terukur.