Beneficial Ownership Perusahaan: Siapa yang Dianggap sebagai Pemilik Manfaat Korporasi?

Struktur kepemilikan sebuah perusahaan tidak selalu menunjukkan siapa yang sebenarnya mengendalikan atau menikmati manfaat ekonomi dari perusahaan tersebut.

Dalam suatu perseroan terbatas, misalnya, nama seseorang mungkin tidak tercantum sebagai pemegang saham mayoritas. Namun, orang tersebut dapat memiliki kewenangan untuk menentukan direksi, mengendalikan keputusan perusahaan, menerima manfaat ekonomi, atau menjadi pemilik sebenarnya dari dana yang digunakan untuk memiliki saham.

Dalam kondisi seperti inilah konsep beneficial ownership atau pemilik manfaat menjadi penting.

Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 mendefinisikan Pemilik Manfaat sebagai orang perseorangan yang memiliki kemampuan untuk menunjuk atau memberhentikan pengurus korporasi, mengendalikan korporasi, menerima manfaat secara langsung atau tidak langsung, atau merupakan pemilik sebenarnya dari dana atau saham korporasi. Kerangka tersebut tetap berlaku dan diperkuat melalui Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi.

Beneficial Owner Tidak Selalu Sama dengan Pemegang Saham

Salah satu kesalahpahaman yang sering muncul adalah menganggap beneficial owner selalu sama dengan pemegang saham yang namanya tercantum dalam akta perusahaan.

Dalam praktik, keduanya dapat sama, tetapi tidak selalu.

Pemegang saham yang tercatat merupakan pihak yang secara formal memiliki saham. Beneficial owner melihat lebih jauh untuk mengetahui orang perseorangan yang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan kepentingan tersebut.

Permenkumham Nomor 15 Tahun 2019 bahkan membedakan kepemilikan langsung dan tidak langsung. Seseorang dapat menjadi pemilik manfaat meskipun kepentingannya terhadap suatu perusahaan dimiliki melalui korporasi lain.

Karena itu, analisis beneficial ownership tidak berhenti pada pertanyaan, "Siapa pemegang saham dalam akta?"

Pertanyaan berikutnya adalah, "Siapa orang perseorangan yang pada akhirnya berada di belakang struktur tersebut?"

Siapa yang Menjadi Beneficial Owner PT?

Untuk perseroan terbatas, seorang individu dapat dikategorikan sebagai Pemilik Manfaat apabila memenuhi satu atau lebih kriteria yang ditentukan.

Kriteria tersebut meliputi:

• memiliki saham lebih dari 25% dalam perseroan;

• memiliki hak suara lebih dari 25%;

• menerima keuntungan atau laba lebih dari 25% dari keuntungan perseroan per tahun;

• memiliki kewenangan mengangkat, mengganti, atau memberhentikan anggota direksi dan dewan komisaris;

• memiliki kewenangan atau kekuasaan untuk memengaruhi atau mengendalikan perseroan tanpa memerlukan otorisasi pihak lain;

• menerima manfaat dari perseroan; dan/atau

• merupakan pemilik sebenarnya dari dana atas kepemilikan saham perseroan.

DJKI AHU menjelaskan bahwa salah satu kriteria tersebut dapat cukup untuk mengidentifikasi seseorang sebagai Pemilik Manfaat. Artinya, seseorang tidak harus sekaligus memiliki lebih dari 25% saham dan mengendalikan perusahaan untuk dapat dikategorikan sebagai beneficial owner.

Ambang 25% Bukan Satu-Satunya Ukuran

Angka 25% sering menjadi fokus ketika membahas beneficial ownership.

Namun, angka tersebut tidak boleh diperlakukan sebagai satu-satunya tes.

Bayangkan seorang individu hanya memiliki 10% saham, tetapi berdasarkan struktur perjanjian atau hubungan perusahaan, orang tersebut dapat menentukan siapa yang menjabat sebagai direksi atau dapat mengendalikan keputusan material perusahaan tanpa memerlukan persetujuan pihak lain.

Walaupun kepemilikan sahamnya tidak melebihi 25%, unsur pengendalian dapat tetap membuat orang tersebut masuk dalam kriteria Pemilik Manfaat.

Sebaliknya, seseorang yang memegang saham secara formal juga belum tentu merupakan pihak yang pada akhirnya menyediakan dana atau menikmati manfaat ekonominya.

Itulah sebabnya Permenkum No. 2 Tahun 2025 menekankan bahwa konsep Pemilik Manfaat harus dilihat dari unsur kepemilikan sekaligus unsur pengendalian.

Beneficial Owner Dapat Tidak Tercantum dalam Akta

Konsep beneficial ownership juga penting karena seseorang dapat menjadi pengendali perusahaan tanpa namanya muncul sebagai pemegang saham, direksi, atau komisaris.

Lampiran Permenkum No. 2 Tahun 2025 secara eksplisit menjelaskan bahwa Pemilik Manfaat dapat merupakan orang yang identitasnya tidak tercantum dalam dokumen korporasi tetapi pada kenyataannya merupakan pihak yang ultimately owns atau ultimately controls korporasi tersebut.

Dengan demikian, struktur perusahaan tidak sebaiknya dianalisis hanya berdasarkan formalitas dokumen.

Dalam proses due diligence, investasi, akuisisi, pembiayaan, atau pembentukan joint venture, perusahaan juga perlu melihat:

• sumber dana kepemilikan;

• struktur perusahaan induk;

• hubungan antar-pemegang saham;

• hak suara;

• hak pengangkatan pengurus;

• veto atau kewenangan pengendalian;

• penerima manfaat ekonomi; dan

• pihak yang secara faktual mengambil keputusan penting.

Pendekatan tersebut membantu mengidentifikasi siapa yang sebenarnya berada di belakang struktur korporasi.

Bagaimana jika Saham Dimiliki oleh Perusahaan Lain?

Tidak jarang pemegang saham suatu PT merupakan badan hukum lain.

Sebagai contoh, PT A dimiliki oleh PT B, sementara PT B pada akhirnya dimiliki atau dikendalikan oleh seorang individu.

Dalam situasi seperti ini, analisis beneficial ownership tidak berhenti pada PT B.

Struktur perlu ditelusuri sampai ditemukan orang perseorangan yang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan kepentingan tersebut.

Permenkumham Nomor 15 Tahun 2019 secara khusus mengenali konsep direct ownership dan indirect ownership. Dalam contoh resmi yang diberikan pemerintah, seseorang yang memiliki saham pada perusahaan induk dapat tetap menjadi Pemilik Manfaat perusahaan lain yang sahamnya dimiliki oleh perusahaan tersebut.

Hal ini menjadi semakin penting dalam struktur grup perusahaan, investasi asing, joint venture, holding company, maupun struktur dengan beberapa lapisan entitas.

Apakah Beneficial Owner Harus Warga Negara Indonesia?

Tidak.

Pemilik Manfaat dapat merupakan warga negara asing.

FAQ resmi Ditjen AHU secara eksplisit menyatakan bahwa WNA dapat ditunjuk sebagai Pemilik Manfaat.

Karena itu, perusahaan dengan kepemilikan asing tetap perlu melakukan penelusuran sampai kepada individu yang merupakan ultimate beneficial owner, meskipun individu tersebut berada di luar Indonesia.

Hal yang penting bukan kewarganegaraannya, tetapi apakah individu tersebut memenuhi kriteria kepemilikan, pengendalian, penerimaan manfaat, atau kepemilikan sebenarnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan.

Satu Perusahaan Dapat Memiliki Lebih dari Satu Beneficial Owner

Beneficial ownership tidak selalu berarti mencari satu orang sebagai "pemilik terakhir".

Apabila beberapa individu masing-masing memenuhi kriteria Pemilik Manfaat, korporasi dapat memiliki lebih dari satu beneficial owner.

Sebagai contoh, dua pemegang saham masing-masing memiliki 40% saham. Keduanya secara langsung melampaui ambang 25% sehingga keduanya dapat termasuk Pemilik Manfaat.

Demikian pula, satu individu dapat memenuhi kriteria berdasarkan kepemilikan saham, sedangkan individu lain memenuhi kriteria berdasarkan kewenangan untuk mengendalikan perusahaan.

Karena itu, pelaporan beneficial ownership harus merefleksikan struktur sebenarnya, bukan sekadar memilih satu nama untuk memenuhi formalitas administrasi.

Korporasi Apa Saja yang Wajib Menetapkan Pemilik Manfaat?

Kewajiban ini tidak hanya berlaku terhadap perseroan terbatas.

Permenkum No. 2 Tahun 2025 mewajibkan penetapan Pemilik Manfaat terhadap:

• perseroan terbatas, termasuk perseroan persekutuan modal dan perseroan perorangan;

• yayasan;

• perkumpulan;

• koperasi;

• persekutuan komanditer;

• persekutuan firma; dan

• persekutuan perdata.

Setiap korporasi wajib menerapkan prinsip mengenali Pemilik Manfaat dengan melakukan identifikasi dan verifikasi, menetapkan Pemilik Manfaat, kemudian menyampaikan informasi tersebut kepada Menteri Hukum.

Pelaporan Bukan Sekadar Dilakukan Sekali

Kepatuhan beneficial ownership tidak selesai setelah perusahaan memasukkan data saat pendirian.

Permenkum No. 2 Tahun 2025 mewajibkan korporasi melakukan pengkinian informasi Pemilik Manfaat secara berkala setiap satu tahun sekali.

Korporasi juga wajib menatausahakan dokumen Pemilik Manfaat dan mengisi kuesioner terkait Pemilik Manfaat.

Karena itu, perubahan struktur pemegang saham, perubahan pengendalian, restrukturisasi grup, masuknya investor baru, atau perubahan terhadap pihak yang menerima manfaat ekonomi perlu ditinjau dari perspektif beneficial ownership.

Data yang dahulu benar dapat menjadi tidak akurat ketika struktur perusahaan berubah.

Pemerintah Kini Melakukan Verifikasi Data Beneficial Owner

Salah satu perkembangan penting sejak 2025 adalah meningkatnya penekanan terhadap verifikasi dan akurasi data.

Permenkum No. 2 Tahun 2025 memberikan mekanisme bagi Ditjen AHU untuk melakukan pengolahan dan analisis terhadap data Pemilik Manfaat serta kuesioner yang disampaikan oleh korporasi.

Data dapat dicocokkan paling sedikit terhadap NIK, NPWP, dan dokumen lain yang menunjukkan identitas Pemilik Manfaat. Ditjen AHU juga dapat berkoordinasi dengan instansi berwenang dan melakukan pemeriksaan data, terutama terhadap korporasi dengan tingkat risiko tinggi.

Dengan demikian, perusahaan tidak sebaiknya memperlakukan laporan beneficial ownership sebagai pengisian formulir administratif tanpa konsekuensi.

Informasi yang dilaporkan harus dapat didukung oleh struktur dan dokumen perusahaan yang sebenarnya.

Risiko Jika Data Tidak Benar atau Tidak Dilaporkan

Permenkum No. 2 Tahun 2025 memperkuat konsekuensi administratif bagi korporasi yang tidak memenuhi kewajiban.

Menteri Hukum dapat menjatuhkan sanksi terhadap korporasi yang:

1. tidak melaporkan Pemilik Manfaat; atau

2. menyampaikan informasi Pemilik Manfaat yang tidak benar.

Sanksinya meliputi teguran, pencantuman dalam daftar hitam, dan pemblokiran akses AHU Online. Pada prinsipnya sanksi dijatuhkan secara berjenjang, tetapi dalam keadaan tertentu Menteri dapat langsung menjatuhkan sanksi tanpa mengikuti urutan tersebut.

Pemblokiran AHU Online memiliki konsekuensi praktis yang serius. Penjelasan Permenkum menyebut pemblokiran dapat menutup akses korporasi untuk melakukan perubahan anggaran dasar, kepengurusan, kepemilikan, dan layanan administrasi korporasi lainnya.

Artinya, kepatuhan beneficial ownership dapat langsung berpengaruh pada kemampuan perusahaan menjalankan corporate action.

Mengapa Beneficial Ownership Semakin Penting pada 2026?

Transparansi beneficial ownership masih menjadi fokus pemerintah.

Pada April 2026, Ditjen AHU menyatakan bahwa dari sekitar 3,5 juta korporasi yang terdaftar, sekitar 823.000 masih belum melaporkan beneficial owner. Ditjen AHU bersama BKPM terus mendorong peningkatan kepatuhan.

Hal tersebut menunjukkan bahwa beneficial ownership tidak lagi hanya relevan dalam konteks pencegahan pencucian uang.

Data beneficial owner semakin penting untuk corporate governance, transaksi investasi, due diligence, pembiayaan, compliance, dan transparansi hubungan bisnis.

Ditjen AHU juga telah menyediakan fasilitas pencarian profil Pemilik Manfaat sebagai bagian dari sistem informasi korporasi.

Apa yang Sebaiknya Dilakukan Perusahaan?

Perusahaan sebaiknya tidak hanya memeriksa siapa yang tercantum sebagai pemegang saham.

Pertama, perusahaan perlu memetakan struktur kepemilikan sampai kepada individu terakhir. Jika terdapat holding company atau beberapa lapisan perusahaan, struktur tersebut perlu ditelusuri sampai ultimate beneficial owner dapat diidentifikasi.

Kedua, periksa juga pengendalian yang tidak berasal dari jumlah saham. Shareholders agreement, voting arrangement, hak veto, hak menunjuk direksi, atau mekanisme lain dapat menunjukkan adanya pengendalian.

Ketiga, dokumentasikan dasar penetapan setiap Pemilik Manfaat. Struktur organisasi, daftar pemegang saham, perjanjian, dokumen sumber dana, serta dokumen pendukung lainnya perlu konsisten dengan data yang dilaporkan.

Keempat, lakukan review setelah restrukturisasi, investasi baru, perubahan kepemilikan, merger, akuisisi, atau perubahan pengendalian.

Terakhir, pastikan pengkinian tahunan dilakukan dan data pada AHU Online tetap mencerminkan kondisi aktual perusahaan.

Penutup

Beneficial ownership pada dasarnya bertujuan mengetahui siapa orang perseorangan yang pada akhirnya memiliki, mengendalikan, atau menerima manfaat dari sebuah korporasi.

Karena itu, nama yang tercantum dalam daftar pemegang saham belum selalu memberikan jawaban lengkap.

Seseorang dengan kepemilikan lebih dari 25% dapat menjadi Pemilik Manfaat, tetapi kriteria tidak berhenti pada angka tersebut. Hak suara, kewenangan menentukan direksi, kemampuan mengendalikan perusahaan, penerimaan manfaat, kepemilikan sebenarnya atas dana, dan struktur kepemilikan tidak langsung juga harus diperhatikan.

Dengan semakin kuatnya mekanisme verifikasi dan pengawasan, perusahaan perlu memperlakukan pelaporan beneficial ownership sebagai bagian dari tata kelola korporasi yang berkelanjutan, bukan sekadar kewajiban administratif pada saat perusahaan didirikan.