Mendirikan PT PMA di Indonesia: Modal, KBLI, dan Perizinan yang Perlu Dipersiapkan Investor Asing

Indonesia memungkinkan investor asing untuk menanamkan modal pada berbagai bidang usaha melalui perusahaan penanaman modal asing atau PT PMA.

Namun, pembentukan PT PMA tidak cukup hanya dengan mendirikan perseroan terbatas di hadapan notaris.

Sebelum perusahaan dibentuk, investor perlu menentukan secara tepat kegiatan usaha yang akan dijalankan, mencari klasifikasi KBLI yang sesuai, memastikan bidang tersebut terbuka bagi investasi asing, memeriksa apakah terdapat batas kepemilikan atau kewajiban kemitraan, kemudian menghitung kebutuhan investasi serta modal perusahaan.

Setelah perseroan berdiri, kegiatan usaha juga harus memperoleh legalitas dan perizinan melalui sistem Online Single Submission atau OSS sesuai tingkat risiko dan ketentuan sektoral.

Karena itu, perencanaan PT PMA sebaiknya dimulai dari kegiatan bisnis yang sebenarnya akan dilakukan, bukan hanya dari struktur perusahaan.

Apa yang Dimaksud dengan PT PMA?

PMA atau Penanaman Modal Asing pada dasarnya merupakan kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik menggunakan modal asing sepenuhnya maupun berpatungan dengan penanam modal dalam negeri.

Dalam praktik, salah satu bentuk badan usaha yang paling umum digunakan investor asing adalah perseroan terbatas dengan status penanaman modal asing atau PT PMA.

Status PMA membawa konsekuensi tertentu.

Permeninves/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengategorikan badan usaha PMA sebagai usaha besar. Karena itu, PT PMA pada prinsipnya wajib mengikuti ketentuan mengenai minimum nilai investasi dan minimum permodalan yang berlaku bagi penanaman modal asing.

Langkah Pertama: Tentukan Kegiatan Usaha dan KBLI

Sebelum membicarakan jumlah modal, investor perlu menentukan apa sebenarnya kegiatan yang akan dilakukan oleh perusahaan di Indonesia.

Kegiatan tersebut kemudian dicocokkan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia atau KBLI.

Pemilihan KBLI sangat penting karena kode tersebut digunakan untuk menentukan antara lain:

• jenis kegiatan usaha;

• tingkat risiko;

• bentuk Perizinan Berusaha yang diperlukan;

• kementerian atau lembaga yang berwenang;

• persyaratan dan standar sektoral;

• ketentuan investasi asing;

• kemungkinan kewajiban kemitraan; dan

• perizinan tambahan yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha.

Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 secara tegas menempatkan KBLI sebagai salah satu dasar dalam penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan tersebut juga membedakan bidang usaha prioritas, bidang usaha dengan persyaratan tertentu, bidang yang dialokasikan bagi koperasi atau UMKM, bidang yang terbuka bagi usaha besar dengan kewajiban kemitraan, bidang tertutup, serta bidang usaha khusus.

Karena itu, istilah komersial yang digunakan investor belum tentu identik dengan nomenklatur KBLI.

Sebuah perusahaan yang menyebut bisnisnya sebagai “engineering services”, misalnya, dapat saja membutuhkan beberapa KBLI yang berbeda tergantung apakah kegiatan sebenarnya berupa konsultansi teknik, konstruksi, instalasi, perdagangan peralatan, jasa pemeliharaan, atau kegiatan lain.

Tidak Semua Bidang Usaha Otomatis Terbuka 100% untuk Asing

Setelah KBLI ditentukan, tahap berikutnya adalah memeriksa apakah kegiatan tersebut dapat dimiliki investor asing.

Perpres No. 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Perpres No. 49 Tahun 2021 menggunakan pendekatan bahwa bidang usaha yang bersifat komersial pada prinsipnya terbuka bagi penanaman modal, kecuali bidang usaha yang dinyatakan tertutup atau hanya dapat dilakukan oleh Pemerintah Pusat. Namun, lampiran Perpres tersebut tetap mengatur bidang tertentu yang memiliki persyaratan penanaman modal.

Dengan demikian, investor tidak sebaiknya hanya bertanya apakah suatu sektor “boleh untuk asing”.

Yang perlu diperiksa adalah KBLI spesifik dan ketentuan yang melekat padanya.

Suatu kegiatan dapat:

• terbuka 100% untuk investasi asing;

• memiliki batas maksimum kepemilikan asing;

• dialokasikan untuk koperasi atau UMKM;

• mensyaratkan kemitraan;

• memiliki persyaratan sektoral tertentu; atau

• termasuk bidang yang tidak dapat dilakukan investor asing.

Analisis tersebut sebaiknya dilakukan sebelum struktur pemegang saham dan dokumen pendirian PT ditetapkan.

Berapa Minimum Nilai Investasi PT PMA?

Ini merupakan salah satu bagian yang paling sering menimbulkan kesalahpahaman.

Minimum nilai investasi tidak sama dengan minimum modal disetor.

Berdasarkan Pasal 26 Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025, PMA pada umumnya wajib memiliki total investasi lebih besar dari Rp10 miliar, tidak termasuk tanah dan bangunan, untuk setiap bidang usaha KBLI 5 digit pada setiap lokasi proyek.

Artinya, angka Rp10 miliar pada dasarnya merupakan rencana nilai investasi kegiatan usaha, bukan angka yang seluruhnya harus dicatat sebagai modal disetor perusahaan.

Nilai investasi dapat mencakup komponen modal tetap dan modal kerja sesuai struktur investasi yang dilaporkan melalui OSS dan LKPM.

Apakah Rp10 Miliar Berlaku untuk Setiap KBLI?

Secara umum, dasar perhitungannya adalah lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per KBLI 5 digit per lokasi proyek.

Namun, Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 memberikan beberapa metode khusus untuk jenis usaha tertentu.

Sebagai contoh:

• perdagangan besar dihitung lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per empat digit awal KBLI;

• jasa makanan dan minuman dihitung lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per dua digit awal KBLI per satu titik lokasi;

• jasa konstruksi menggunakan perhitungan per empat digit awal KBLI;

• industri yang menghasilkan beberapa jenis atau ragam produk dalam satu lini produksi dapat menggunakan satu nilai investasi lebih dari Rp10 miliar.

Untuk jasa makanan dan minuman, satu titik lokasi dalam ketentuan tersebut berlaku per kabupaten atau kota.

Karena itu, perusahaan yang memiliki dua atau lebih KBLI tidak selalu dapat menghitung nilai investasi hanya dengan satu angka Rp10 miliar untuk seluruh kegiatan.

Struktur kegiatan usahanya perlu diperiksa terlebih dahulu.

Ada Sektor yang Menghitung Tanah dan Bangunan secara Berbeda

Ketentuan umum mengecualikan tanah dan bangunan dari nilai minimum investasi.

Namun, terdapat pengecualian.

Untuk kegiatan seperti properti, penyediaan akomodasi, pertanian, perkebunan, peternakan, dan perikanan budidaya, Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 memungkinkan tanah dan bangunan masuk dalam perhitungan nilai investasi sesuai ketentuan yang berlaku.

Kegiatan pembangunan dan pengusahaan properti juga memiliki formula tersendiri tergantung apakah investasi dilakukan dalam bentuk satu bangunan atau kompleks terpadu, atau berupa unit properti yang tidak berada dalam satu bangunan atau kompleks yang sama.

Karena itu, angka investasi PMA harus dihitung berdasarkan karakter bisnis, bukan sekadar menggunakan formula umum untuk seluruh sektor.

Minimum Modal Disetor PT PMA Sekarang Rp2,5 Miliar

Perubahan penting terjadi pada 2025.

Sebelumnya, banyak investor mengenal angka Rp10 miliar sebagai minimum permodalan PT PMA.

Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 mengubah ketentuan tersebut.

Pasal 26 ayat (10) menetapkan bahwa minimum modal ditempatkan/disetor bagi PMA adalah Rp2,5 miliar per perseroan terbatas, kecuali ketentuan peraturan perundang-undangan menetapkan jumlah lain.

Jadi, perlu dibedakan:

Nilai investasi:
pada umumnya lebih dari Rp10 miliar sesuai basis perhitungan kegiatan usaha.

Modal ditempatkan/disetor minimum:
paling sedikit Rp2,5 miliar per PT PMA.

Keduanya bukan angka yang dapat dipertukarkan.

Apakah Modal Rp2,5 Miliar Langsung Bebas Digunakan?

Modal yang ditempatkan dan disetor juga memiliki aturan penggunaan.

Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 mengatur bahwa modal ditempatkan/disetor tersebut pada prinsipnya tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama paling singkat 12 bulan sejak ditempatkan atau disetor.

Namun, terdapat pengecualian apabila dana digunakan untuk:

• membeli aset;

• membangun bangunan gedung; dan/atau

• membiayai operasional badan usaha.

Komitmen tersebut dituangkan dalam pernyataan mandiri pada saat pelaku usaha mengajukan Perizinan Berusaha melalui OSS. Format pernyataannya juga tercantum dalam lampiran resmi Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025.

Dengan demikian, ketentuan ini tidak berarti dana Rp2,5 miliar harus “dibekukan” tanpa dapat digunakan untuk bisnis selama satu tahun. Dana tetap dapat digunakan untuk kegiatan yang memang diperbolehkan oleh peraturan.

Apakah Modal Dasar Sama dengan Modal Disetor?

Tidak.

Dalam perseroan terbatas dikenal beberapa konsep modal, termasuk modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

PP No. 8 Tahun 2021 mengatur rezim modal dasar perseroan dan mencabut ketentuan sebelumnya mengenai minimum modal dasar umum. Sementara bagi PT PMA, Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 memberikan ketentuan khusus minimum modal ditempatkan/disetor sebesar Rp2,5 miliar per perseroan terbatas.

Karena itu, ketika merancang struktur PT PMA, investor perlu memisahkan pertanyaan mengenai:

1. modal dasar yang dicantumkan dalam anggaran dasar;

2. modal ditempatkan dan disetor;

3. nilai nominal dan jumlah saham;

4. persentase kepemilikan masing-masing investor; dan

5. rencana nilai investasi yang dicantumkan dalam OSS.

Bagaimana Jika PT PMA Memiliki Beberapa Kegiatan Usaha?

Satu PT PMA dapat mencantumkan lebih dari satu kegiatan usaha sepanjang kegiatan tersebut dapat dijalankan oleh perusahaan yang sama dan tidak terdapat ketentuan sektoral yang membatasi.

Namun, penambahan KBLI dapat berdampak langsung pada:

• minimum nilai investasi;

• persentase kepemilikan asing;

• tingkat risiko;

• izin yang harus diperoleh;

• persyaratan dasar;

• kewajiban sertifikat standar;

• kementerian teknis yang berwenang; dan

• kewajiban kemitraan.

Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 bahkan mengatur bahwa kegiatan usaha pendukung yang menghasilkan pendapatan atau keuntungan wajib dicantumkan sebagai KBLI dalam akta dan tetap memenuhi minimum nilai investasi serta permodalan yang berlaku.

Karena itu, menambahkan sebanyak mungkin KBLI “untuk berjaga-jaga” bukan selalu strategi yang tepat untuk PT PMA.

Pendirian Perseroan dan Pengesahan Badan Hukum

Setelah struktur investasi ditentukan, PT dibentuk berdasarkan ketentuan hukum perseroan terbatas.

Investor perlu menentukan antara lain:

• nama perusahaan;

• pemegang saham;

• komposisi kepemilikan;

• modal dasar;

• modal ditempatkan dan disetor;

• direksi;

• dewan komisaris;

• maksud dan tujuan serta KBLI; dan

• alamat perseroan.

Pendirian dituangkan dalam akta notaris dan perseroan memperoleh status badan hukum melalui pengesahan Menteri Hukum sesuai ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas.

UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tetap berlaku sebagaimana telah diubah, terakhir melalui UU No. 6 Tahun 2023.

Setelah PT Berdiri, Perusahaan Masih Membutuhkan NIB dan Perizinan OSS

Pengesahan badan hukum bukan berarti perusahaan otomatis dapat menjalankan seluruh kegiatan usahanya.

PP No. 28 Tahun 2025 menjadi kerangka utama penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan telah mencabut PP No. 5 Tahun 2021. PP tersebut mengatur persyaratan dasar, Perizinan Berusaha, PB UMKU, standar kegiatan usaha, OSS, pengawasan, serta sanksi.

Perusahaan kemudian melakukan proses melalui OSS untuk memperoleh NIB dan legalitas lain sesuai kegiatan usahanya.

NIB berfungsi sebagai identitas pelaku usaha, tetapi untuk kegiatan tertentu NIB saja belum cukup untuk memulai operasi komersial.

Perizinan Ditentukan Berdasarkan Tingkat Risiko

Model perizinan Indonesia menggunakan pendekatan berbasis risiko.

Jenis legalitas yang diperlukan bergantung pada tingkat risiko kegiatan usaha.

Secara umum, kegiatan dapat membutuhkan kombinasi:

• NIB;

• Sertifikat Standar;

• Izin; dan/atau

• Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha.

Selain itu, perusahaan juga dapat harus memenuhi persyaratan dasar seperti kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, serta ketentuan bangunan gedung apabila relevan.

PP No. 28 Tahun 2025 juga dilengkapi standar kegiatan usaha sektoral yang diterbitkan oleh kementerian atau lembaga terkait.

Karena itu, dua PT PMA dengan modal dan pemegang saham yang sama dapat memiliki proses perizinan yang sangat berbeda apabila KBLI dan tingkat risikonya berbeda.

Izin Sektoral Tetap Perlu Diperiksa

OSS bukan berarti seluruh izin untuk setiap industri menjadi sama.

Bidang-bidang seperti energi dan sumber daya mineral, konstruksi, kesehatan, telekomunikasi, transportasi, jasa keuangan, makanan dan obat-obatan, lingkungan, dan berbagai sektor lain memiliki standar dan izin teknis tambahan.

Investor karena itu perlu memeriksa peraturan kementerian sektoral setelah menentukan KBLI.

Dalam kegiatan tertentu, pemenuhan persyaratan teknis bahkan menjadi faktor utama sebelum perusahaan dapat memulai kegiatan operasional atau komersial.

Jangan Melupakan Beneficial Ownership

PT PMA juga tunduk pada kewajiban pelaporan Pemilik Manfaat atau beneficial owner.

Kewajiban tersebut tidak berhenti pada nama pemegang saham badan hukum yang tercantum dalam struktur perusahaan. Perusahaan perlu mengidentifikasi individu yang pada akhirnya memiliki, mengendalikan, atau memperoleh manfaat dari perusahaan sesuai Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Permenkum No. 2 Tahun 2025.

Hal ini sangat relevan apabila investor asing menggunakan holding company atau struktur kepemilikan berlapis.

PT PMA Juga Memiliki Kewajiban LKPM

Karena PMA dikategorikan sebagai usaha besar, perusahaan juga perlu memperhatikan kewajiban Laporan Kegiatan Penanaman Modal atau LKPM.

Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025 mengatur penyampaian LKPM untuk usaha menengah dan besar secara triwulanan, yaitu paling lambat:

• 15 April untuk Triwulan I;

• 15 Juli untuk Triwulan II;

• 15 Oktober untuk Triwulan III; dan

• 15 Januari tahun berikutnya untuk Triwulan IV.

LKPM digunakan untuk melaporkan perkembangan realisasi investasi dan kegiatan perusahaan.

Dengan demikian, kepatuhan PT PMA tidak selesai setelah NIB dan izin pertama diterbitkan.

Urutan Praktis yang Sebaiknya Dilakukan Investor

Secara praktis, investor asing sebaiknya melakukan proses dalam urutan berikut:

1. tentukan secara rinci kegiatan bisnis yang akan dijalankan;

2. identifikasi KBLI yang benar untuk setiap kegiatan;

3. periksa keterbukaan dan batas kepemilikan asing;

4. periksa apakah terdapat kewajiban kemitraan atau ketentuan sektoral;

5. hitung minimum nilai investasi setiap kegiatan;

6. tentukan struktur modal dan minimum modal ditempatkan/disetor;

7. tentukan pemegang saham, direksi, komisaris, dan beneficial owner;

8. dirikan perseroan melalui notaris dan memperoleh pengesahan badan hukum;

9. daftarkan data perusahaan melalui OSS;

10. memperoleh NIB dan Perizinan Berusaha sesuai tingkat risiko;

11. mengurus izin atau PB UMKU sektoral jika diperlukan;

12. memenuhi persyaratan dasar sebelum operasional jika relevan; dan

13. setelah perusahaan berjalan, memenuhi kewajiban pelaporan termasuk LKPM.

Urutan ini penting karena kesalahan pada tahap awal, khususnya dalam pemilihan KBLI atau struktur kepemilikan, dapat memengaruhi keseluruhan proses perizinan.

Penutup

Mendirikan PT PMA di Indonesia tidak dapat dilihat hanya sebagai proses membuat perusahaan dengan pemegang saham asing.

Tiga aspek harus dianalisis secara bersamaan: kegiatan usaha dan KBLI, struktur investasi dan permodalan, serta perizinan yang diperlukan untuk benar-benar menjalankan kegiatan tersebut.

Sejak Permeninves/BKPM No. 5 Tahun 2025, minimum modal ditempatkan/disetor PMA pada umumnya adalah Rp2,5 miliar per perseroan terbatas. Namun, minimum nilai investasi pada umumnya tetap lebih dari Rp10 miliar sesuai basis perhitungan yang ditentukan untuk masing-masing bidang usaha.

Karena setiap KBLI dapat membawa persyaratan kepemilikan, investasi, risiko, dan izin yang berbeda, investor sebaiknya menentukan kegiatan bisnis secara rinci sebelum menetapkan struktur PT PMA.