Cara Tetap Aman Investasi Asing: Syarat & Prosedur Pendirian PT PMA

Arus Penanaman Modal Asing (PMA) tidak hanya membawa injeksi modal segar bagi perekonomian Indonesia, tetapi juga membawa keran alih teknologi dan penciptaan lapangan kerja skala luas. kendati peluang pasarnya sangat menjanjikan, mengeksekusi investasi asing di Indonesia bukanlah perkara modal finansial belaka, melainakan tentang bagaimana mematuhi kordior hukum yang ketat demi mengamankan kelangsung bisnis. Regulasi Indonesia secara tegas menggariskan bahwa seluruh kegiatan investasi asing langsung wajib menggunakan wadah resmi berupa Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA).  Untuk membantu pelaku usaha dan investor memetakan langkah dengan aman, artikel ini akan membongkar secara tuntas syarat-syarat krusial—mulai dari ketentuan modal disetor Rp10 miliar, analisis Daftar Positif Investasi, hingga tahapan legalitas praktis melalui sistem perizinan terpadu agar investasi Anda berdiri di atas landasan hukum yang kokoh. 

Ketentuan Modal dan Batas Minimum Nilai Investasi PT PMA 

Bagi investor asing yang hendak mengekspansi bisnisnya ke Indonesia, memahami aturan mengenai batas minimum investasi dan modal merupakan syarat mutlak. Ketentuan ini menjadi garis pemisah utama antara PT PMDN (domestik) dan PT PMA. Melalui Pasal 12 ayat (1) dan (2) Peraturan BKPM Nomor 4 Tahun 2021, pemerintah menetapkan secara tegas bahwa PT PMA masuk dalam kualifikasi usaha skala besar. Kebijakan ini dirancang sebagai sistem proteksi (barrier to entry) agar modal asing tidak mencaplok sektor Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (UMK) lokal.

Merujuk pada aturan tersebut, syarat umum total nilai investasi untuk PT PMA adalah di atas Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar aset tanah dan bangunan, yang dihitung per kode KBLI 5 digit untuk setiap lokasi proyek. Namun, pemerintah memberikan penyesuaian khusus pada beberapa sektor usaha tertentu melalui Pasal 12 ayat (3):

1. khusus untuk kegiatan usaha perdagangan besar, lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar tanah dan bangunan, adalah per 4 (empat) digit awal KBLI; 

2. khusus untuk kegiatan usaha jasa makanan dan minuman, lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar tanah dan bangunan, adalah per 2 (dua) digit awal KBLI per satu titik lokasi; 

3. khusus untuk kegiatan usaha jasa konstruksi, lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar tanah dan bangunan dalam satu kegiatan, adalah per 4 (empat) digit awal KBLI; 

4. khusus untuk kegiatan usaha industri yang menghasilkan jenis produk dengan KBLI 5 (lima) digit yang berbeda dalam 1 (satu) lini produksi, lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar tanah dan bangunan; atau 

5. khusus untuk kegiatan usaha pembangunan dan pengusahaan properti berlaku ketentuan: 

1. berupa properti dalam bentuk bangunan gedung secara utuh atau komplek perumahan secara terpadu dengan ketentuan nilai investasi lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) termasuk tanah dan bangunan; atau 

2. berupa unit properti tidak dalam 1 (satu) bangunan gedung secara utuh atau 1 (satu)  kompleks perumahan secara terpadu, nilai investasi lebih besar dari Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) di luar tanah dan bangunan; 

Selain patokan nilai investasi proyek, struktur modal perusahaan pun diatur ketat. Pendiri PT PMA wajib menyetor modal awal (paid-up capital) paling sedikit Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah) ke dalam rekening perseroan. Poin penting yang perlu dicatat, seluruh syarat minimum investasi dan modal disetor Rp10 miliar ini hanya berlaku bagi pendirian PT PMA, dan dikecualikan bagi operasional Kantor Perwakilan Asing maupun Badan Usaha Luar Negeri. 

Kesesuaian Bidang Usaha 

Sebelum melangkah lebih jauh dalam mendirikan PT PMA, para investor asing dan mitra lokal wajib melakukan analisis kesesuaian bidang usaha. Acuan utamanya adalah Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Daftar Positif Investasi (DPI). Berbeda dengan rezim Daftar Negatif Investasi (DNI) terdahulu, aturan baru ini mengusung prinsip yang lebih terbuka: pada dasarnya semua kegiatan bisnis komersial terbuka lebar untuk investasi, kecuali yang dilarang tegas oleh negara.

Berdasarkan Pasal 2 ayat (1) Perpres No. 49 Tahun 2021, terdapat dua batasan utama di mana modal swasta maupun asing tidak boleh masuk, yaitu pada bidang usaha yang dinyatakan tertutup dan kegiatan usaha yang khusus di reserse/dijalankan oleh Pemerintah Pusat. Secara lebih mendetail, Pasal 2 ayat (2) mengunci secara mutlak sektor-sektor yang haram disentuh oleh penanaman modal, yang terdiri dari:

1. Sektor Terlarang UU Penanaman Modal: Kegiatan usaha sebagaimana diatur dalam Pasal 12 Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2OO7 tentang Penanaman Modal sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2O2O tentang Cipta Kerja   adalah: 

a. budidaya dan industri narkotika golongan I; 

b. segala bentuk kegiatan perjudian dan/atau kasino; 

c. penangkapan spesies ikan yang tercantum dalam Appendix I Conuention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora (crrES); 

d. pemanfaatan atau pengambilan koral dan pemanfaatan atau pengambilan karang dari alam yang digunakan untuk bahan bangunanlkapur lkalsium, akuarium, dan souvenir/perhiasan, serta koral hidup atau koral mati (recent death corat) dari alam; 

e. industri pembuatan senjata kimia; dan f. industri bahan kimia industri dan industri bahan per-usak lapisan ozon. 

2. Sektor Industri Minuman Beralkohol: Terdiri dari Industri Minuman Keras (KBLI 11010), Industri Anggur/Wine (KBLI 11020), serta Industri Minuman Malt (KBLI 11031).

Ketentuan pelaksanaan Penanaman Modal terhadap Bidang Usaha yang diatur  diatas tidak berlaku bagi penanaman modal yang telah disetujui sebelum peraturan presiden ini diundangkan sebagaimana tercantum dalam perizinan berusaha. 

Dengan memahami peta Daftar Positif Investasi ini sejak dini, investor asing dapat memastikan bahwa lini bisnis PT PMA yang dirancang tidak hanya prospektif secara finansial, tetapi juga berdiri aman di atas koridor hukum yang berlaku di Indonesia.

TAHAPAN DAN PROSEDUR PENDIRIAN PT PMA; 

Untuk dapat menjalankan kegiatan investasi langsung di Indonesia, investor asing wajib mentransformasikan usahanya ke dalam wadah resmi berupa Perseroan Terbatas (PT) yang tunduk pada hukum Indonesia. Penanaman modal asing ini dapat dieksekusi melalui beberapa jalur legal, mulai dari mengambil bagian saham pada saat PT PMA didirikan, membeli/mengakuisisi saham dari PT yang sudah ada, hingga metode restrukturisasi lain yang sah sesuai regulasi yang berlaku.

Prosedur pendirian PT PMA dilakukan oleh pemohon dengan bantuan Notaris melalui pengisian formulir pendaftaran secara elektronik di portal Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) Kemenkum. Agar permohonan disetujui, pendiri wajib melengkapi serangkaian dokumen pendukung sebagaimana diatur secara rinci dalam Pasal 6 Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025, yang mencakup:

1. pernyataan secara elektronik dari pemohon tentang dokumen untuk pendirian Perseroan yang telah lengkap; 

2.  salinan akta pendirian Perseroan; 

3.  minuta akta pendirian Perseroan atau minuta akta perubahan pendirian Perseroan; 

4. minuta akta peleburan dalam hal pendirian Perseroan dilakukan dalam rangka peleburan;

5.  bukti setor modal Perseroan berupa: 

1. salinan slip setoran atau salinan surat keterangan bank atas nama Perseroan atau rekening bersama atas nama para pendiri atau asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan, jika setoran modal dalam bentuk uang; 

2. asli surat keterangan penilaian dari ahli yang tidak terafiliasi atau bukti pembelian barang jika setoran modal dalam bentuk lain selain uang yang disertai bukti pengumuman dalam surat kabar, jika setoran dalam bentuk benda tidak bergerak; 

3. fotokopi peraturan pemerintah dan/atau keputusan menteri keuangan bagi Perseroan persero atau Peraturan Daerah dalam hal pendiri merupakan perusahaan daerah atau pemerintah daerah provinsi/kabupaten/kota; atau

4. salinan neraca dari Perseroan yang meleburkan diri atau neraca dari perusahaan bukan badan hukum yang dimasukkan sebagai setoran modal. 

6. surat pernyataan kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh keputusan, persetujuan, atau rekomendasi dari instansi teknis untuk Perseroan bidang usaha tertentu atau fotokopi keputusan, persetujuan, dan rekomendasi dari instansi teknis terkait untuk Perseroan bidang usaha tertentu; 

7. surat pernyataan kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh nomor pokok wajib pajak dan laporan penerimaan surat pemberitahuan tahunan pajak; 

8. salinan surat keterangan mengenai alamat lengkap Perseroan dari pengelola gedung atau instansi yang berwenang atau asli surat pernyataan mengenai alamat lengkap Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua oendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan; dan

9. dokumen Pemilik Manfaat Perseroan yang terdiri atas: 

1. surat kuasa dari direksi kepada notaris terkait penyampaian informasi Pemilik Manfaat;

2. surat pernyataan direksi yang menyatakan nama Pemilik Manfaat; dan 

3. surat persetujuan selaku Pemilik Manfaat Perseroan. 

Seluruh berkas pendukung wajib disimpan dengan aman oleh Notaris yang mengurus pendaftaran. Setelah data diunggah dan permohonan diterima oleh sistem, Menteri Hukum melalui Direktur Jenderal AHU akan menerbitkan Surat Keputusan (SK) Pengesahan Pendirian Badan Hukum secara elektronik. SK Pengesahan ini kemudian dicetak langsung oleh Notaris sebagai bukti sah bahwa PT PMA telah resmi berdiri dan diakui secara hukum di Indonesia. 

Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (Sistem OSS)

Setelah proses pengesahan badan hukum PT PMA di Kemenkumham rampung, langkah krusial berikutnya agar bisnis dapat beroperasi secara legal adalah mengurus perizinan berusaha. Merujuk pada Pasal 7 ayat (1) Peraturan BKPM Nomor 4 Tahun 2021, proses pengurusan perizinan berusaha bagi PT PMA bertumpu pada dua tahapan utama: pemenuhan persyaratan dasar dan pemenuhan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.

Tahap persyaratan dasar menjadi fondasi legalitas lokasi usaha yang meliputi tiga dokumen penting: Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang (KKPR/izin tata ruang), Persetujuan Lingkungan (seperti AMDAL atau UKL-UPL), serta Persetujuan Bangunan Gedung (PBG) dan Sertifikat Laik Fungsi (SLF).

Setelah persyaratan dasar terpenuhi, pelaku usaha dapat mengakses sistem Online Single Submission (OSS) menggunakan hak akses resmi untuk memproses Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Jenis dokumen perizinan yang akan diterbitkan oleh sistem sangat bergantung pada tingkat risiko usaha (rendah, menengah rendah, menengah tinggi, atau tinggi) serta kualifikasi skala usahanya. Dokumen perizinan tersebut terdiri atas:

1. NIB (Nomor Induk Berusaha)

2. Sertifikat Standar dan 

3. Izin perizinan berusaha berbasis risiko

Selain perizinan utama, pelaku usaha juga dapat mengajukan Perizinan Berusaha Untuk Menunjang Kegiatan Usaha (PB-UMKU) untuk melengkapi standar produk atau operasional spesifik yang disyaratkan kementerian teknis. Berdasarkan Pasal 9 ayat (9) Peraturan BKPM No. 4 Tahun 2021, penanaman modal asing secara tegas diwajibkan berbentuk Perseroan Terbatas (PT) yang tunduk pada hukum Indonesia. Mengingat sifatnya sebagai modal asing, Pasal 10 ayat (2) Peraturan BKPM No. 4 Tahun 2021 menegaskan bahwa kewenangan penerbitan izin PT PMA berada sepenuhnya di tangan Pemerintah Pusat melalui Lembaga OSS, bukan pemerintah daerah. Hal ini berlaku juga untuk investasi PMA di sektor industri prioritas nasional maupun investasi berbasis kerja sama antarpemerintah negara.

Sebagai pintu masuk seluruh aktivitas bisnis, Lembaga OSS akan menerbitkan Nomor Induk Berusaha (NIB) setelah PT PMA memenuhi syarat kualifikasi nilai investasi (di atas Rp10 miliar) dan modal disetor. Berdasarkan Pasal 17 Peraturan BKPM No. 4 Tahun 2021, setiap perusahaan hanya memiliki 1 (satu) NIB sebagai identitas resmi. Istimewanya, NIB ini tidak hanya berfungsi sebagai izin identitas usaha, tetapi juga otomatis berlaku sebagai:

1. Angka Pengenal Impor (API);

2. Hak akses kepabeanan untuk kegiatan ekspor-impor;

3. Pendaftaran kepesertaan BPJS Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan; serta

4. Bukti Wajib Lapor Ketenagakerjaan (WLKP) untuk periode pertama perusahaan.

Kewajiban Divestasi

Sebagaimana diatur dalam Pasal 14 PDMK No. 4 tahun 2021, kewajiban divestasi saham badan usaha PMA yang telah ditetapkan pada surat persetujuan dan/atau Izin Usaha sebelum berlakunya Peraturan Badan ini, tetap mengikat dan harus dilaksanakan sesuai dengan jangka waktu yang ditetapkan. Kewajiban divestasi sesuai dengan sektor usaha bagi badan usaha PMA tetap harus dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. 

Divestasi saham tersebut dapat dilakukan kepada warga negara Indonesia atau badan usaha Indonesia yang modal saham seluruhnya dimiliki warga negara Indonesia melalui kepemilikan langsung sesuai dengan kesepakatan para pihak dan/atau pasar modal dalam negeri, dengan kepemilikan paling sedikit Rp10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) untuk masing-masing pemegang saham. Kewajiban divestasi saham tersebut dilaksanakan dengan dasar dokumen akta yang menyatakan kesepakatan para pihak terkait pelaksanaan kewajiban divestasi saham. Kemudian, Kepemilikan saham peserta Indonesia akibat dari pelaksanaan divestasi saham, setelah mendapat persetujuan dari menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, dapat dijual kembali kepada perseorangan warga negara Indonesia/perseorangan warga negara asing/badan usaha Indonesia/badan usaha asing dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan. 

Kewajiban divestasi saham dapat tidak dilaksanakan apabila ketentuan yang berlaku tidak mewajibkan divestasi dan di dalam dokumen akta perusahaan para pemegang saham menyepakati: 

a. untuk badan usaha PMA yang tidak 100% (seratus persen) sahamnya dimiliki oleh asing, pihak Indonesia menyatakan bahwa tidak menghendaki/menuntut kepemilikan saham sesuai dengan ketentuan divestasi saham yang tercantum didalam surat persetujuan dan/atau Izin Usaha; atau 

b. untuk badan usaha PMA yang 100% (seratus persen) sahamnya dimiliki oleh asing, para pemegang saham menyatakan tidak mempunyai komitmen/perjanjian dengan pihak Indonesia manapun untuk menjual saham. Dalam hal kewajiban divestasi saham yang dapat tidak dilaksanakan para pemegang saham/badan usaha bertanggung jawab apabila dikemudian hari ada pihak-pihak Indonesia yang menuntut dilaksanakannya kewajiban divestasi saham tersebut. 

Dalam hal perubahan kepemilikan saham untuk pelaksanaan kewajiban divestasi saham telah selesai dilakukan dan disahkan oleh Kementerian yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, Pelaku Usaha wajib melakukan perubahan data di Sistem OSS. Pelaku Usaha menyampaikan kesepakatan para pemegang saham, kepada kepala lembaga pemerintah yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang koordinasi penanaman modal. 

Kemudian Lembaga pemerintah yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang koordinasi penanaman modal melakukan evaluasi dan penilaian atas penyampaian kesepakatan para pemegang saham Dalam hal hasil evaluasi dan penilaian disetujui, lembaga pemerintah yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang koordinasi penanaman modal memberikan keterangan gugur terhadap kewajiban divestasi tersebut; atau . tidak disetujui, lembaga pemerintah yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang koordinasi penanaman modal memberikan surat penjelasan dan alasan penolakan. 

KESIMPULAN;  

Pendirian PT PMA merupakan jalur hukum tunggal bagi investor asing yang hendak menjalankan investasi langsung di wilayah hukum Indonesia. Keamanan investasi asing sangat bergantung pada ketepatan kalkulasi struktur modal yakni pemenuhan modal disetor minimal Rp10 miliar dan total investasi di atas Rp10 miliar per KBLI serta kecermatan dalam mematuhi Perpres Daftar Positif Investasi.

Dengan menempuh alur pendirian yang sah secara ketat melalui pengesahan Kemenkumham dan pemenuhan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko via OSS  investor tidak hanya memperoleh perlindungan hukum yang utuh dari negara, tetapi juga menjamin keberlanjutan operasional bisnis  yang aman dan terbebas dari sanksi administratif maupun risiko pembatalan izin usaha di masa mendatang.